De rol van de STAK bij familiebedrijven

In Nederland zijn er bijna 300.000 familiebedrijven actief. Veel van de familiebedrijven die wij in onze praktijk tegenkomen gebruiken een Stichting Administratiekantoor (‘STAK’) om de governance van het familiebedrijf te organiseren.

Een STAK is een stichting die aandelen houdt in het familiebedrijf, meestal een besloten vennootschap, en certificaten van aandelen uitgeeft aan certificaathouders.

Scheiding zeggenschapsrechten en de economische eigendom van aandelen

Door gebruik te maken van een STAK worden de zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen gescheiden van de economische eigendom van aandelen. De zeggenschapsrechten komen te liggen bij de STAK, terwijl de familieleden als certificaathouders gerechtigd zijn tot de winst en het vermogen van het familiebedrijf.

Bij bedrijfsopvolging binnen de familie kan deze scheiding van de zeggenschapsrechten en economische rechten een belangrijke rol spelen. Vaak komt het voor dat niet alle familieleden een rol toebedeeld krijgen of ambiëren binnen het familiebedrijf.

Het certificeren van aandelen

Door de aandelen in het familiebedrijf te certificeren, kunnen alle familieleden certificaathouder worden, zonder dat zij een actieve rol binnen het familiebedrijf hoeven te hebben. De zeggenschapsrechten blijven bij het bestuur van de STAK liggen. Op deze manier kan de verantwoordelijkheid voor het bestuur van het familiebedrijf ook daadwerkelijk bij de opvolger rusten, terwijl de andere familieleden hun financiële rechten behouden.

In de praktijk zien wij dat de scheiding tussen het economische belang en de zeggenschap niet zo zwart-wit is als hierboven omschreven. De verhouding tussen de certificaathouders en de STAK kan worden geregeld in onder andere de statuten en de administratievoorwaarden van de STAK. Zo kan de governance worden ingericht op een manier die recht doet aan de specifieke verhoudingen binnen het familiebedrijf. In de statuten kunnen bijvoorbeeld vetorechten voor certificaathouders worden opgenomen of het recht van certificaathouders om één of meer bestuurders van de STAK te benoemen.

Meer informatie of vragen?

Bij vragen over de verschillende mogelijkheden ten aanzien van de inrichting en governance van een STAK kunt u altijd contact opnemen met Robert van der Hauw (robert.vanderhauw@pellicaan.nl) of een van onze andere vennootschapsrecht advocaten.