Speciale regels digitaal vergaderen bij rechtspersonen verlengd tot 1 februari 2022

23 november 2021

Eerder schreven wij dat op grond van een speciale wet digitaal vergaderen mogelijk is bij nv en bv en stichting en vereniging en dat er nog meer tijdelijke regels gelden.

Deze speciale wet, de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (‘Noodwet’), is verlengd tot 1 februari 2022. Oorspronkelijk zouden de maatregelen in de Noodwet vervallen op 1 december 2021. Door de verlenging krijgen rechtspersonen langer de tijd om digitaal te vergaderen.

Hieronder een samenvatting van de maatregelen voor rechtspersonen.

Maatregelen voor bv en nv

De uiterlijke termijn waarvoor de jaarrekening moet zijn opgemaakt en ter inzage moet liggen, kan door het bestuur worden verlengd met ten hoogste vijf maanden. Ook kan de termijn waarbinnen de jaarlijkse algemene vergadering moet worden gehouden bij nv’s worden verlengd met ten hoogste vier maanden.

In afwijking tot de verlenging van afgelopen zomer, zijn de artikelen 15 en 22 van de Noodwet niet verlengd. Dit betekent dat het vermoeden van onbehoorlijk bestuur wel weer in aanmerking wordt genomen met betrekking tot het tijdig openbaar maken van de publicatiestukken, ook wanneer dit te wijten is aan de gevolgen van de uitbraak van het coronavirus. Verdere uitleg over de maatregelen voor bv en nv is te lezen in ons eerdere artikel. Het in het eerdere artikel genoemde onder ‘onbehoorlijk bestuur’ is dus niet verlengd. 

Maatregelen voor verenigingen

Bij een vereniging kan het bestuur bepalen dat leden geen fysieke toegang hebben tot de ledenvergadering. Hieraan zijn wel voorwaarden verbonden die te lezen zijn in het eerdere artikel.

Daarnaast kan het bestuur bepalen dat het stemrecht slechts door middel van een elektronisch communicatiemiddel kan worden uitgeoefend. Daarbij kan het bestuur desgewenst bepalen dat het uitbrengen van de stem ook vóór de vergadering via een elektronisch communicatiemiddel kan plaats vinden. De financiële verslagleggingstermijn (binnen zes maanden na afloop van het boekjaar) kan bij verenigingen door het bestuur worden verlengd met ten hoogste vier maanden. Als dat is gebeurd, heeft de algemene vergadering geen bevoegdheid tot verlenging.

Maatregelen voor stichtingen

Bij de stichting bestaat een mogelijkheid om elektronisch te vergaderen voor het orgaan dat op grond van de statuten bevoegd is tot vaststelling van de jaarrekening, meestal is dat het bestuur. Daar gelden overeenkomstige regels voor als bij de vereniging, waarover meer kan worden gelezen in dit artikel. Voor de stichting is er ook een voorziening inzake de financiële verslaglegging getroffen, die het bestuur de mogelijkheid biedt de termijn met ten hoogste vier maanden te verlengen. Voor zover er een ander orgaan is dat op grond van de statuten bevoegd is tot verlenging, heeft dat andere orgaan die bevoegdheid niet als het bestuur tot verlenging is overgegaan.

Maatregelen in de Noodwet

In vogelvlucht geeft de Noodwet dus de mogelijkheid om via elektronische weg te vergaderen. In verband met het coronavirus kan het bestuur van rechtspersonen bepalen dat de algemene vergadering alleen via livestream (audio of video) te volgen is. Hieraan is de voorwaarde verbonden dat leden en aandeelhouders voor of tijdens de vergadering vragen kunnen indienen. Ondanks deze drempel en de mogelijkheid dat een lid of een aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig. Op grond van de Noodwet is het mogelijk om het opmaken van de jaarrekening uit te stellen en ook het bijeenroepen van de algemene vergadering kan worden uitgesteld.

Verdere verlenging

Hoewel de regels in de Noodwet voor rechtspersonen ook na 1 februari a.s. kunnen worden verlengd, is daar nog geen zekerheid over. Als u van plan bent de statuten van de rechtspersoon te wijzigen, zou u kunnen overwegen om digitaal vergaderen statutair mogelijk te maken. Ten behoeve van de rechtszekerheid zal een besluit tot het niet verlengen van de maatregelen ten minste twee maanden voor de voorgenomen vervaldatum bekend worden gemaakt middels openbare aankondiging.

Meer informatie?

Voor vragen hierover en over andere ondernemingsrechtelijke kwesties, kunt u altijd contact opnemen met David Visscher (david.visscher@pellicaan.nl) of een van de andere ondernemingsrechtspecialisten van Pellicaan Advocaten.