Onmisbaar voor familiebedrijven: de aandeelhoudersovereenkomst

Familiebedrijven opereren vaak op een informele manier. Doordat de zeggenschap en besluitvorming binnen dezelfde familie plaatsvindt, zijn er korte lijntjes en kunnen de aandeelhouders in veel gevallen goed met elkaar overweg. Daarom vinden de betrokkenen het vaak niet nodig om afspraken tussen aandeelhouders uitgebreid vast te leggen of wordt er zelfs niets vastgelegd. Als er later een discussie of een geschil tussen de aandeelhouders ontstaat, kan dit leiden tot onduidelijkheden over de onderlinge afspraken of zelfs conflicten die de continuïteit van het bedrijf in gevaar kunnen brengen.

Algemene redenen om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten

Een aandeelhoudersovereenkomst is een belangrijk document dat contractueel de verhoudingen en regels van de aandeelhouders onderling vastlegt. De aandeelhoudersovereenkomst is een aanvulling op de statuten van een vennootschap. In de statuten kunnen ook afspraken worden vastgelegd die gelden tussen de aandeelhouders, maar de statuten wijzigen is ingewikkelder en de inhoud van de statuten is openbaar. Veelal bevatten de statuten de basisregels en worden die nader gespecificeerd en aangevuld in een aandeelhoudersovereenkomst. Een aantal algemene redenen om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten zijn:

1. Duidelijkheid en transparantie: door vooraf onderlinge afspraken vast te leggen, schep je duidelijkheid en transparantie tussen de betrokkenen over zaken als verdeling van de winst, wel of niet uitkering van die winst, besluitvorming en wat te doen in conflictsituaties of bij impasses;
2. Bescherming van bepaalde aandeelhouders: in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen specifieke regels vastgelegd worden om de rechten van bepaalde aandeelhouders te beschermen. Dit kan bijvoorbeeld zien op het vastleggen aan wie aandelen wel of niet verkocht mogen worden;
3. Voorkomen en oplossen van conflictsituaties: conflictsituaties escaleren sneller of verergeren als duidelijke afspraken ontbreken over de procedure rondom een conflict. Partijen zijn er daarom bij gebaad om vooraf hierover afspraken te maken. Zelfs als de conflictsituatie niet vroegtijdig opgelost kan worden, verloopt de procedure over het geschil daarna gestroomlijnder, omdat partijen weten waar ze aan toe zijn. Daarnaast is de kans op acceptatie bij een eventueel benadeelde partij groter als de afgesproken procedure is doorlopen.

Specifieke redenen voor een aandeelhoudersovereenkomst binnen het familiebedrijf

Bij familiebedrijven zien we regelmatig dat de opvolgers (binnen de familie) op een gegeven moment aandelen krijgen van het bedrijf. In de overgangsfase ontstaat er vaak een moment waarop de aandeelhouders een gelijk belang en zeggenschap hebben. Dit kan leiden tot een impasse, waardoor het familiebedrijf stilvalt. In veel gevallen zien we dat een goed opgestelde en uitvoerbare aandeelhoudersovereenkomst cruciaal is om te voorkomen dat het familiebedrijf vast komt te zitten bij een geschil tussen de aandeelhouders.

Extra aandacht verdienden de artikelen in de aandeelhoudersovereenkomst over de navolgende onderwerpen:

• Conflictbemiddeling: als er een geschil ontstaat tussen aandeelhouders, is er dan een bepaalde partij die kan bemiddelen tussen partijen? Hierbij kan in een vroeg stadium ook gekeken worden naar mediation. Door hier een procedure voor vast te leggen, kan een conflict mogelijk in een vroeg stadium worden opgelost;
• Geschillenregeling: bij het ontbreken van een geschillenregeling, moeten de in geschil zijnde partijen zelf beslissen hoe ze eruit komen. Als dit in onderling overleg moet, leidt dit juist vaak tot een verergering van het conflict. Door een duidelijke procedure vast te leggen over hoe een geschil moet worden opgelost en in welke stappen, kan verergering van het conflict mogelijk voorkomen worden;
• Exit-regeling: mocht het conflict zo hoog oplopen dat een van de aandeelhouders moet vertrekken, dan kan opgeschreven worden hoe die zou moeten gaan. Wat is de waarderingsmethode voor de aandelen, aan wie mogen de aandelen verkocht worden of moeten alle aandelen verkocht worden of maar een deel?

Juist in familiebedrijven zijn deze drie onderwerpen van groot belang. Goede uitwerking van deze onderwerpen in een aandeelhoudersovereenkomst geven sturing aan conflictsituaties en bieden een redelijke manier van conflictoplossing aan de aandeelhouders.  

Meer informatie of vragen?

Bij vragen over het opstellen, reviewen of meedenken over een aandeelhoudersovereenkomst in uw (familie)bedrijf, kunt u altijd contact opnemen met David Visscher (david.visscher@pellicaan.nl) of een van onze andere vennootschapsrecht advocaten.