Corona-noodwet elektronisch vergaderen bij rechtspersonen

5 april 2020

Bij de meeste Nederlandse rechtspersonen is in de statuten geen voorziening opgenomen voor het elektronisch houden van vergaderingen. Nu als gevolg van de coronavirusmaatregelen fysiek vergaderen met grotere aantallen deelnemers onwenselijk is, levert dat vooral bij rechtspersonen met veel vergadergerechtigden problemen op. Voorbeelden daarvan zijn beursgenoteerde vennootschappen en verenigingen en coöperaties met veel leden. Soms zijn er wel juridische oplossingen te bedenken als een vergadering nodig is. Dat is echter niet altijd het geval.

Noodwet

Om die reden is het een goede zaak dat het Ministerie van Justitie en Veiligheid op 3 april jl. in een nieuwsbericht bekend heeft gemaakt dat er een noodwet wordt voorbereid met het oog op de vergaderplichten bij rechtspersonen.

In het bericht staat dat de noodwet het mogelijk zal maken om tijdelijk via elektronische middelen te vergaderen. Het bestuur van rechtspersonen kan straks bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is. Daaraan wordt wel de voorwaarde verbonden dat de leden en aandeelhouders tijdens die vergadering of van tevoren vragen kunnen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord. Mocht een lid of aandeelhouder niet optimaal hebben kunnen deelnemen aan zo’n vergadering, dan zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig. In de noodwet zal worden opgenomen dat het bestuur de algemene vergadering en het opmaken van de jaarrekening kan uitstellen.

Alternatieven

Zo lang de noodwet nog niet van kracht is, zal er moeten worden gewerkt met de bestaande statuten. Soms zijn er alternatieven, zoals besluitvorming buiten vergadering en het werken met een stemvolmacht. Het hangt af van de statuten en van allerlei andere omstandigheden of er een geschikte oplossing is.

De ondernemingsrechtspecialisten van Pellicaan Advocaten adviseren u er graag nader over.