Certificering van aandelen en stemrechtloze aandelen bij familiebedrijven

In de vorige blog werd het gebruik van de Stichting Administratiekantoor (‘STAK’) binnen familiebedrijven beschreven. Een van de motieven voor het gebruik van een STAK is het scheiden van de zeggenschapsrechten en de economische rechten van aandelen. Het certificeren van aandelen is echter niet de enige manier om deze rechten te scheiden. Het is ook mogelijk om stemrechtloze aandelen uit te geven.

Hieronder wordt in het kort aangegeven wat de belangrijkste verschillen zijn tussen certificaten en stemrechtloze aandelen. Daarnaast wordt omschreven wat wij in de praktijk bij familiebedrijven het meeste tegenkomen.

Certificaten en stemrechtloze aandelen

Stemrechtloze aandelen zijn aandelen zonder stemrecht. Houders van stemrechtloze aandelen zijn dus niet gerechtigd om te stemmen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders. De stemrechtloze aandelen geven net als gewone aandelen wel recht op dividend.

Certificaathouders hebben in principe ook geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. De zeggenschapsrechten zijn door de certificering van de aandelen gescheiden van de economische eigendom. Het stemrecht ligt meestal bij (het bestuur van) de STAK. De certificaathouders hebben dus in praktijk net als de houders van stemrechtloze aandelen recht op dividend en andere vermogensrechten, maar geen stemrecht.

Houders van stemrechtloze aandelen mogen weliswaar geen stem uitbrengen in de algemene vergadering van aandeelhouders, maar zij hebben wel vergaderrecht. Dat betekent dat zij voor een algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden opgeroepen en dat zij het recht hebben om een algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen. Certificaathouders hebben dit recht in beginsel niet.

Verschillen

Het voordeel van stemrechtloze aandelen is dat het een eenvoudige en begrijpelijke rechtsfiguur is. Ook in het buitenland zijn stemrechtloze aandelen een bekend fenomeen. Een STAK en de certificering van aandelen zijn dat niet. De oprichting van een STAK wordt daarnaast soms als omslachtig gezien, aangezien de oprichting van een stichting vereist is en in praktijk het opstellen van administratievoorwaarden en het in stand houden van een bestuur van de stichting. Dit bestuur heeft bovendien zeggenschapsrechten, terwijl het soms wenselijk is dat er geen verschuiving plaatsvindt van zeggenschapsrechten binnen de algemene vergadering van aandeelhouders.
Ondanks bovenstaande voordelen van stemrechtloze aandelen zien wij in onze praktijk vaak dat de familiebedrijven die wij bijstaan kiezen voor een structuur met een STAK. Een belangrijke reden is dat certificering veel flexibiliteit biedt in de governance van het familiebedrijf. Het is mogelijk om binnen de STAK op een gestructureerde wijze via het bestuur van de STAK stemrecht uit te oefenen binnen de B.V. Het is bijvoorbeeld mogelijk om de certificaathouders bepaalde vetorechten te verschaffen of om certificaathouders het recht te geven het bestuur van de STAK over bepaalde besluiten de adviseren. Daarnaast is het mogelijk om de onderhandse overdracht van certificaten toe te staan. Dit is bij stemrechtloze aandelen niet mogelijk, aangezien er voor overdracht van aandelen een notariële akte vereist is.

Kortom, certificering van aandelen geeft meer ruimte om de governance van de onderneming af te stemmen aan de specifieke behoefte van het familiebedrijf.

Meer informatie of vragen?

Bij vragen over de verschillende mogelijkheden ten aanzien van certificaten en stemrechtloze aandelen kunt u altijd contact opnemen met Robert van der Hauw (robert.vanderhauw@pellicaan.nl) of een van onze andere vennootschapsrecht advocaten.