Nieuwe overheidsregisters voor aandeelhouders en andere belanghebbenden bij de bv

Op dit moment is de Nederlandse overheid bezig met de voorbereiding van nieuwe regelgeving voor twee landelijke registers, waarin gegevens van aandeelhouders en uiteindelijk belanghebbenden bij Nederlandse rechtspersonen zullen worden opgenomen. Het betreft:

• Het ubo-register, een register van uiteindelijk belanghebbenden bij rechtspersonen en andere entiteiten die door de overheid zijn aangewezen.
• Een centraal overheidsregister van aandeelhouders, vaak aangeduid als ‘centraal aandeelhoudersregister’ of CAHR.

In dit artikel worden de gevolgen voor de besloten vennootschap (bv) besproken.

Het aandeelhoudersregister van de bv

Deze twee registers zullen gaan functioneren naast het aandeelhoudersregister dat de bv nu al moet hebben en dat een register van de bv zelf is. Hoewel dat register – zoals dat in papieren vorm door de notaris wordt verstrekt – niet altijd even goed is bijgewerkt, beschikt de directie van een bv normaliter wel over alle gegevens die moeten worden geregistreerd, zoals:

• wie aandeelhouders zijn en hoeveel aandelen iedere aandeelhouder houdt, met welke nummers of aanduidingen, de datum van verkrijging en andere formele gegevens;
• de adressen van de aandeelhouders;
• gegevens van bepaalde andere bij de bv betrokken personen, zoals certificaathouders met vergaderrecht;
• het elektronische adres waarmee de vergadergerechtigde kan worden opgeroepen voor de algemene vergadering;
• gegevens over verpanding en vruchtgebruik.

Het huidige aandeelhoudersregister van de bv zal hierna als 'aandeelhoudersregister’ worden aangeduid. De nieuwe landelijke registers hebben een ander doel dan het aandeelhoudersregister.

Het ubo-register

Het ubo-register is een register van uiteindelijk belanghebbenden (ubo’s), verplicht gesteld door Europa. In ieder EU-land is of wordt zo’n ubo-register ingesteld. De Europese Unie meent dat het register zou bijdragen aan de bestrijding van criminaliteit.

Nederland is verplicht om dit register in te stellen. De bedoeling is dat het register bij de Kamer van Koophandel wordt ondergebracht. De huidige planning is dat het wetsvoorstel begin 2019 bij de Tweede Kamer wordt ingediend. Het wetgevend proces moet eind 2019 worden afgerond zodat de wet per 1 januari 2020 in werking kan treden.

In het ubo-register zullen de uiteindelijk belanghebbenden van de bv en van andere rechtspersonen naar Nederlands recht worden geregistreerd. Een uiteindelijk belanghebbende is de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over de bv via het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen of door andere middelen (‘de klassieke aandeelhouder’). Ook certificaathouders kunnen op grond van de nieuwe regels in het ubo-register terecht komen.

Als er niemand is die voldoet aan de definitie van klassiek aandeelhouder, bestempelt de wet de statutair directeuren van de bv tot ubo. Om welke redenen dat gebeurt, heeft de Europese regelgeving nog nooit toegelicht.

NB De registratieverplichting geldt niet voor beursgenoteerde vennootschappen.

Een deel van de gegevens in het Nederlandse ubo-register zal openbaar worden voor het publiek, wat mogelijk privacy- en veiligheidsrisico’s voor de ingeschreven personen kan opleveren.

Zodra meer bekend is over het ubo-register zullen wij daar over berichten.

CAHR

Het CAHR heeft een ander karakter dan ubo- en aandeelhoudersregister. In het CAHR zullen ten behoeve van het notariaat en de overheid gegevens worden opgenomen over de aandeelhouders van een bv. Het CAHR neemt de functie van het aandeelhoudersregister van de bv niet over. Nog steeds zal de directie van de bv, die verantwoordelijk is voor het up-to-date houden van de aandeelhoudersregistergegevens, er voor moeten zorgen dat alle vergadergerechtigden juist worden opgeroepen voor de algemene vergadering en worden voorzien van relevante gegevens.

Het is de vraag of het CAHR er gaat komen, nu begin november jl. door leden van de Tweede Kamer een groot aantal kritische vragen over het CAHR is gesteld. Zij vragen zich af wat het nut van het CAHR is naast het ubo-register.

Tot slot

Wenst u meer over dit onderwerp te weten? Neem dan gerust contact op met Elif Barioglu. Zij kan u ook ader adviseren over de privacyaspecten van de registers.