Een Belgische BV is iets anders dan een Nederlandse BV

Op 1 mei jl. is het Belgisch recht inzake rechtspersonen en personenvennootschappen ingrijpend veranderd. Alertheid is geboden, nu België ook een BV, NV en personenvennootschapsvormen kent, terwijl juridisch een en ander anders is dan in Nederland. Opvallend zijn:

• België kent nu ook een besloten vennootschap, die in plaats komt van de BVBA, zodat het belangrijk is om de Belgische BV goed van een Nederlandse BV te onderscheiden. Er geldt geen minimumkapitaal meer, wel moet er bij oprichting een goed uitgewerkt financieel plan zijn, volgens een vast format. Er gelden flexibeler regels dan voorheen, deels gelijkend op wat in Nederland geldt, maar er zijn ook andere regels.
  
  
• De terminologie is gewijzigd; begrippen als ‘zaakvoerders’ (bestuurder) en ‘vennoten’ (aandeelhouders van een BVBA) worden niet meer gehanteerd.
  
  
• In België hebben niet alleen de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap en de coöperatieve vennootschap (‘CV’), de vereniging zonder winstoogmerk (‘VZW’) en de stichting rechtspersoonlijkheid. Twee soorten personenvennootschappen hebben eveneens rechtspersoonlijkheid: de vennootschap onder firma (‘VOF’) en de commanditaire vennootschap (‘Comm.V.’), overigens wel met behoud van aansprakelijkheid van de vennoten.
  
  
• Er zijn drie soorten personenvennootschappen, de generieke vorm heet ‘maatschap’, die geen rechtspersoonlijkheid heeft. Daarvan zijn de VOF en Comm.V. specifieke vormen. Kenmerkend voor deze vennootschapsvormen is dat de vennoten onbeperkt aansprakelijk zijn (behoudens de stille vennoten van de Comm.V.). Een maatschap kan ook ‘stil’ zijn. Andere vennootschapsvormen die België voorheen kende zijn afgeschaft.
  
  
• Er is een systeem van beperking van bestuurdersaansprakelijkheid (‘plafonnering’) voor ‘lichte fouten’, wat de verzekerbaarheid zou moeten bevorderen.
  
  
• België heeft het systeem van de ‘feitelijke zetel’ verlaten en gekozen voor de incorporatieleer, net als Nederland.

Op nieuw opgerichte rechtspersonen is onmiddellijk het nieuwe recht van toepassing. Bestaande vennootschappen vallen vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onder het nieuwe wetboek. Statutenwijziging dient uiterlijk op 1 januari 2024 plaats te vinden.

Organisaties die met Belgische BV’s, NV’s en personenvennootschappen zaken doen, dienen er op te letten dat de namen van de rechtsvormen lijken op de Nederlandse rechtsvormen, maar dat de regels flink kunnen afwijken.