Driemaal scheepsrecht voor wetgeving inzake modernisering personenvennootschappen?

Op 21 februari 2019 is het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen in consultatie gegaan. Het wetsvoorstel moderniseert de huidige regeling voor de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap (CV).

Hoofdlijnen

De hoofdlijnen van het consultatievoorstel zijn:

Verdwijnen van het onderscheid tussen beroeps- en bedrijfsactiviteiten

Het voorstel voorziet in twee rechtsvormen, namelijk de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Beide kunnen voor zowel beroeps- als bedrijfsactiviteiten worden gebruikt. De vennootschap mag ook worden aangeduid als vennootschap onder firma (bij bedrijfsactiviteiten) of maatschap (bij beroepsactiviteiten).

Vereenvoudiging van de toetreding en uittreding van vennoten

• Vennoten stemmen bij besluit in met het toetreden van een vennoot.
• Het uittreden van een vennoot leidt tot gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, namelijk voor zover de overeenkomst betrekking heeft op die vennoot. Uittreding van een vennoot leidt in beginsel niet langer tot algehele ontbinding van de personenvennootschap.
• De uittredende vennoot is jegens de vennootschap en de overige vennoten gevrijwaard voor aansprakelijkheid voor verbintenissen van de vennootschap vanaf het moment van uittreding.

Vertegenwoordiging van de vennootschap

• Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
• Alleen de vennootschap kan een ingeschreven beperking of voorwaarde inroepen. Derden kunnen zich niet op grond van overschrijding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van één van de vennoten beroepen.

Toekenning van rechtspersoonlijkheid aan de vennootschap

• De vermogensbestanddelen van de vennootschap kunnen hierdoor juridisch op naam van de vennootschap worden gesteld.
• Privé-schuldeisers van de vennoten kunnen zich niet verhalen op het vermogen van de vennootschap.

Mogelijkheid om zekerheden te vestigen op het uitkerings-, respectievelijk vergoedingsrecht van de vennoot op de vennootschap

Pandrecht kan worden gevestigd op een recht op uitkering en een recht op vergoeding van de vennoot op de vennootschap. De ontwerpers veronderstellen dat dit zal bijdragen aan de toegang tot kredietverlening.

Verbondenheid van de vennoten en de vennootschap jegens derden

• Uitgangspunt van de nieuwe regeling is dat elke vennoot naast de vennootschap jegens derden hoofdelijk is verbonden. Vennoten kunnen worden aangesproken voor zover de vennootschap geen verhaal biedt.
• In het geval dat een opdracht uitdrukkelijk is toevertrouwd aan één vennoot, is voortaan in beginsel alleen de vennoot aan wie door de wederpartij de opdracht is toevertrouwd naast de vennootschap aansprakelijk.
• Een vennoot is verbonden voor verbintenissen van de vennootschap jegens derden die zijn ontstaan na zijn toetreden.

Verplichtingen vennoten jegens elkaar

• Vennoten zijn verplicht om jegens elkaar verantwoording af te leggen over het bestuur van de vennootschap en het beheer van het vermogen.
• Tussen de vennoten geldt dat zij zich gedragen zoals een goed vennoot betaamt. Dit betekent onder meer dat zij geen activiteiten opstarten die concurreren met de activiteiten van de vennootschap en geen zaken van de vennootschap zonder toestemming van de andere vennoten voor privédoeleinden gebruiken.

Vertegenwoordiging door commandiet op basis van een door de CV verstrekte volmacht

• De commanditaire vennoot kan de vennootschap vertegenwoordigen op basis van een verstrekte volmacht.
• Handelt de commanditaire vennoot krachtens volmacht, dan kan hij hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld in geval van faillissement van de vennootschap.

De consultatie loopt tot en met 31 mei 2019. Daarna zal naar verwachting een officieel wetsvoorstel bij het parlement worden ingediend. Wij houden de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten.

Tot slot

Heeft u vragen wat het wetsvoorstel voor uw onderneming betekent of wenst u meer te weten? Neem dan gerust contact op met een van de ondernemingsrecht specialisten van Pellicaan Advocaten.